Yhtiöjärjestys

Keskinäinen työeläkevakuutusyhtiö Elo

Voimassa 1.1.2014 alkaen

Toiminimi, kotipaikka ja toiminta-alue

1 §

Yhtiön toiminimi on Keskinäinen Työeläkevakuutusyhtiö Elo, ruotsiksi Ömsesidiga Arbetspensionsförsäkringsbolaget Elo, sekä englanniksi Elo Mutual Pension Insurance Company, ja sen kotipaikka on Espoo.

2 §

Yhtiön toiminta käsittää työntekijän eläkelain ja yrittäjän eläkelain mukaisen vakuutusliikkeen ja siihen suoranaisesti liittyvän jälleenvakuutuksen.

Peruspääoma ja rahastot

3 §

Yhtiön omat rahastot ovat:

1) pohjarahasto, määrältään vähintään 5.000.000 euroa ja enintään 7.000.000 euroa. Sitä voidaan yhtiökokouksen päätöksellä korottaa ja sitä saadaan käyttää ainoastaan 4 §:n mukaisesti tappion peittämiseen

2) varmuusrahasto ja

3) käyttörahasto, jonka korottamisesta päättää yhtiökokous. Rahaston käytöstä päättää hallitus.

Yhtiöllä voi olla muitakin rahastoja, joiden kartuttamisesta ja käytöstä päättää yhtiökokous.

Yhtiöllä ei ole takuupääomaa.

4 §

Jos tilinpäätös osoittaa tappiota, täytetään vajaus yhtiön rahastoista seuraavassa järjestyksessä:

1) yhtiökokouksen päätöksellä mahdollisesti perustetuista rahastoista

2) käyttörahastosta

3) varmuusrahastosta ja

4) pohjarahastosta.

Osakkuus

5 §

Yhtiön osakkaita ovat

1) vakuutuksenottajat, joilla on yhtiössä voimassa oleva työntekijän eläkelain mukainen vakuutussopimus

2) vakuutuksenottajat, joilla on yhtiössä voimassa oleva yrittäjän eläkelain mukainen vakuutussopimus

3) ne vakuutetut vakuutuskohtaisesti yhdessä, jotka kuuluvat vakuutuksenottajan yhtiössä voimassa olevan työntekijän eläkelain mukaisen vakuutussopimuksen piiriin.

Jälleenvakuutuksenottaja ei ole yhtiön osakas.

6 §

Yhtiön osakkaat eivät vastaa henkilökohtaisesti yhtiön velvoitteista.

Hallitus

7 §

Yhtiön hallinnosta ja toiminnan asianmukaisesta järjestämisestä huolehtii hallitus, johon kuuluu vähintään kymmenen (10) ja enintään kuusitoista (16) jäsentä sekä vähintään neljä (4) ja enintään kahdeksan (8) varajäsentä. Vähintään puolet hallituksen jäsenmäärästä on valittava keskeisten työnantajia ja palkansaajia edustavien keskusjärjestöjen ehdottamista henkilöistä. Työnantajien ja palkansaajien ehdottamista henkilöistä valittuja edustajia on oltava yhtä monta. Jos hallituksen jäsen tai varajäsen eroaa kesken toimikauden, valitaan hänen tilalleen uusi jäsen jäljellä olevaksi toimikaudeksi.

Hallitus valitsee kalenterivuodeksi kerrallaan keskuudestaan puheenjohtajan. Hallitus voi valita useamman kuin yhden varapuheenjohtajan, jolloin yksi (1) varapuheenjohtajista on valittava ensimmäiseksi varapuheenjohtajaksi. Mikäli hallituksen puheenjohtajaksi ei ole valittu vakuutettujen edustajien ehdottamaa henkilöä, tämä valitaan ensimmäiseksi varapuheenjohtajaksi.

Hallituksen jäsenten, varajäsenten, puheenjohtajan ja varapuheenjohtajan toimikausi on kolme (3) kalenterivuotta.

Hallituksen jäseneksi valittavan tulee toimikauden alkaessa olla alle 67-vuotias.

Hallitus kokoontuu puheenjohtajan tai hänen estyneenä ollessaan varapuheenjohtajan kutsusta ja on päätösvaltainen, kun enemmän kuin puolet sen jäsenistä on saapuvilla. Päätettäessä tai tehtäessä ehdotusta sulautumisesta, vakuutuskannan luovuttamisesta tai vastaanottamisesta, voitonjaosta tai yhtiön sijoitussuunnitelmasta hallituksen päätökseksi tulee se mielipide, jota vähintään kaksi kolmasosaa läsnä olevista on kannattanut. Muissa asioissa hallituksen päätökseksi tulee se mielipide, jota enemmän kuin puolet läsnä olevista on kannattanut tai äänten mennessä tasan se mielipide, johon puheenjohtaja on yhtynyt.

Hallituksen kokouksesta on laadittava pöytäkirja.

Hallitus valitsee valiokunnat ainakin nimitys- ja palkkioasioiden sekä tarkastusasioiden valmistelua varten. Tarkemmat määräykset valiokunnista annetaan hallituksen työjärjestyksessä.

Toimitusjohtaja ja varatoimitusjohtaja

8 §

Yhtiöllä on toimitusjohtaja, jonka nimittää hallitus.

Yhtiöllä voi olla myös varatoimitusjohtajia ja johtajia, niin monta kuin hallitus päättää. Hallitus nimittää varatoimitusjohtajat ja johtajat. Hallitus voi määrätä yhden (1) varatoimitusjohtajan toimitusjohtajan sijaiseksi.

Hallintoneuvosto

9 §

Yhtiöllä on hallintoneuvosto, johon kuuluu vähintään kaksikymmentäkahdeksan (28) ja enintään viisikymmentäkuusi (56) jäsentä. Vähintään puolet hallintoneuvoston jäsenmäärästä on valittava keskeisten työnantajia ja palkansaajia edustavien keskusjärjestöjen ehdottamista henkilöistä. Työnantajien ja palkansaajien ehdottamista henkilöistä valittuja edustajia on oltava yhtä monta.

Hallintoneuvoston jäsenen toimikausi on kolme (3) vuotta. Se alkaa sen yhtiökokouksen päättyessä, jossa hänet on valittu ja päättyy sen varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä, jossa hän on erovuorossa. Jäsenistä eroaa vuosittain kolmasosa tai sitä lähinnä vastaava määrä. Yhtiökokous voi päättää jäsenen toimikauden kolmea (3) vuotta lyhyemmäksi, mikäli se on tarpeen erovuorojen tasaamiseksi.

Jos hallintoneuvoston jäsenten lukumäärää lisätään entisestään, yhtiökokouksen on samalla päätettävä kunkin uuden jäsenen toimikausi. Jos jäsen eroaa kesken toimikauttaan, kestää hänen tilalleen valittavan uuden jäsenen toimikausi eronneen jäljellä olevan toimikauden.

Hallintoneuvoston jäseneksi valittavan tulee toimikauden alkaessa olla alle 67-vuotias.

10 §

Hallintoneuvosto valitsee vuosittain keskuudestaan puheenjohtajan ja yhden (1) tai useamman varapuheenjohtajan, jolloin yksi (1) varapuheenjohtajista on valittava ensimmäiseksi varapuheenjohtajaksi. Joko puheenjohtajan tai ensimmäisen varapuheenjohtajan on oltava vakuutettujen ehdottama henkilö.

Hallintoneuvosto kokoontuu puheenjohtajan tai hänen estyneenä ollessaan varapuheenjohtajan kutsusta taikka hallituksen päätöksestä. Kokouksessa on puheenjohtajana, jos sekä hallintoneuvoston puheenjohtaja että varapuheenjohtaja ovat estyneitä, kokouksen valitsema hallintoneuvoston jäsen. Hallintoneuvosto on päätösvaltainen, kun enemmän kuin puolet jäsenistä on saapuvilla. Asiat ratkaistaan yksinkertaisella äänten enemmistöllä. Jos äänet jakautuvat tasan, voittaa se mielipide, johon puheenjohtaja on yhtynyt paitsi puheenjohtajan vaalissa, jossa arpa ratkaisee.

Hallintoneuvoston kokouksessa on hallituksen jäsenillä, varajäsenillä, toimitusjohtajalla ja varatoimitusjohtajilla oikeus olla läsnä ja käyttää puhevaltaa.

Hallintoneuvoston kokouksesta on laadittava pöytäkirja.

11 §

Hallintoneuvoston tehtävänä on

1) valvoa hallituksen ja toimitusjohtajan hoitamaa yhtiön hallintoa

2) päättää hallituksen jäsenten ja varajäsenten lukumäärästä

3) valita ja vapauttaa hallituksen jäsenet ja varajäsenet, sekä päättää jäsenten palkkiot ja matkakustannusten korvausperusteet

4) valita vaalivaliokunnan jäsenet, puheenjohtaja ja varapuheenjohtaja, sekä päättää vaalivaliokunnan jäsenten palkkiot ja matkakustannusten korvausperusteet.

Vaalivaliokunta

12 §

Yhtiöllä on hallintoneuvoston valitsema vaalivaliokunta, johon kuuluu kuusi (6) jäsentä. Jäsenten on oltava yhtiön hallintoneuvoston tai hallituksen jäseniä, ja puolet jäsenistä valitaan vakuutuksenottajien hallintoneuvostoedustajien ja puolet vakuutettujen hallintoneuvostoedustajien ehdottamista henkilöistä.

Vaalivaliokunnalla on puheenjohtaja ja varapuheenjohtaja, joista toisen on oltava vakuutettujen edustajien ehdottama henkilö.

Vaalivaliokunta valmistelee yhtiökokoukselle ehdotuksen hallintoneuvoston jäsenten palkkioiksi ja jäsenten valitsemiseksi.

Vaalivaliokunta valmistelee lisäksi hallintoneuvostolle ehdotuksen hallituksen jäsenten palkkioiksi ja jäsenten valitsemiseksi.

Vaalivaliokunnan jäsenet valitaan siinä hallintoneuvoston kokouksessa, joka ensiksi seuraa varsinaisen yhtiökokouksen jälkeen. Jäsenen toimikausi on valintaa seuraavat kolme (3) täyttä kalenterivuotta. Mikäli vaalivaliokunnan jäsenen jäsenyys yhtiön hallintoelimessä päättyy, päättyy samalla hänen jäsenyytensä vaalivaliokunnassa, ellei häntä valita välittömästi uudelle toimikaudelle hallintoelimeen. Mikäli vaalivaliokunnan jäsen eroaa vaalivaliokunnasta kesken vaalivaliokunnan toimikauden, valitaan hänen tilalleen uusi jäsen jäljellä olevaksi toimikaudeksi. Jos vaalivaliokunta jäljellä olevine jäsenineen on päätösvaltainen, valinta voidaan siirtää siihen seuraavaan hallintoneuvoston kokoukseen, jossa valinta muutoinkin olisi toimitettava.

Kutsu vaalivaliokunnan kokoukseen on toimitettava jäsenille hyvissä ajoin ja viimeistään kolme (3) arkipäivää ennen kokousta. Vaalivaliokunta kokoontuu puheenjohtajan tai hänen estyneenä ollessaan varapuheenjohtajan kutsusta ja on päätösvaltainen, kun enemmän kuin puolet sen jäsenistä on saapuvilla. Asiat ratkaistaan yksinkertaisella äänten enemmistöllä. Jos äänet jakautuvat tasan, voittaa se mielipide, johon puheenjohtaja on yhtynyt. Vaalivaliokunnan kokouksesta on laadittava pöytäkirja.

Edustaminen

13 §

Yhtiötä edustavat:

1) hallituksen jäsenet, varajäsenet, toimitusjohtaja ja toimitusjohtajan sijainen kaksi yhdessä

2) ne muut henkilöt, joille hallitus on antanut oikeuden yhtiön edustamiseen yhdessä jonkun 1-kohdassa mainitun henkilön tai toisen oikeutetun kanssa.

Tilintarkastajat

14 §

Yhtiössä on vähintään yksi (1) ja enintään kaksi (2) tilintarkastajaa. Ellei tilintarkastajana ole tilintarkastusyhteisö, yhtiöön on valittava vähintään yksi (1) ja enintään kaksi (2) varatilintarkastajaa. Tilintarkastajan ja varatilintarkastajan on oltava Keskuskauppakamarin hyväksymä tilintarkastaja tai tilintarkastusyhteisö.

Tilintarkastajaksi valittavan henkilön tulee toimikauden alkaessa olla alle 67-vuotias.

Tilintarkastajien tehtävä päättyy vaalia seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.

15 §

Yhtiön tilikausi on kalenterivuosi.

16 §

Hallituksen tulee antaa tilinpäätös tilintarkastajille viimeistään kuukautta ennen varsinaista yhtiökokousta.

Tilintarkastajien tulee antaa yhtiökokoukselle tilintarkastuskertomus, joka on luovutettava hallitukselle viimeistään kaksi viikkoa ennen sitä yhtiökokousta, jossa tilinpäätös on vahvistettava.

Yhtiökokous

17 §

Varsinainen yhtiökokous pidetään vuosittain ennen toukokuun loppua hallituksen päättämänä aikana.

Kutsu varsinaiseen yhtiökokoukseen on toimitettava vähintään kaksi (2) viikkoa ja ylimääräiseen yhtiökokoukseen vähintään viikkoa ennen viimeistä kokoukseen ilmoittautumispäivää. Kutsu toimitetaan julkaisemalla se vähintään yhdessä (1) suomenkielisessä ja yhdessä (1) ruotsinkielisessä sanomalehdessä, jotka hallitus päättää.

Tilinpäätös, toimintakertomus ja tilintarkastuskertomus on jäljennöksinä pidettävä vähintään viikon ajan ennen varsinaista yhtiökokousta nähtävinä yhtiön pääkonttorissa tai internet-verkkosivuilla.

Saadakseen osallistua kokoukseen osakas on velvollinen ilmoittautumaan yhtiölle viimeistään kokouskutsussa mainittuna ajankohtana, joka voi olla aikaisintaan viisi (5) päivää ennen kokousta.

18 §

Yhtiökokouksen avaa hallintoneuvoston puheenjohtaja tai hänen estyneenä ollessaan varapuheenjohtaja tai hallituksen puheenjohtaja tai varapuheenjohtaja.

Hallituksen jäsenillä, varajäsenillä, hallintoneuvoston jäsenillä, toimitusjohtajalla ja varatoimitusjohtajalla on oikeus olla läsnä ja käyttää puhevaltaa yhtiökokouksessa.

Äänestys toimitetaan umpilipuin, jos joku läsnä olevista osakkaista sitä vaatii. Äänten mennessä tasan ratkaisee puheenjohtajan ääni, paitsi vaaleissa arpa.

Yhtiökokouksessa on pidettävä pöytäkirjaa. Sen laatii yhtiökokouksen puheenjohtajan määräämä sihteeri. Pöytäkirjan allekirjoittavat puheenjohtaja ja sihteeri. Lisäksi pöytäkirjan tarkastaa ja allekirjoittaa vähintään yksi kokouksen valitsema äänioikeutettu henkilö.

19 §

Äänioikeus yhtiökokouksessa on tämän yhtiöjärjestyksen 5 § 1 momentin 1 ja 2 kohdissa mainituilla osakkailla sekä 5 §:n 1 momentin 3 kohdassa mainittujen vakuutettujen edustajalla. Edustaja saa edustaa vain yhden (1) vakuutuksenottajan tai jäljempänä mainitun konsernin vakuutettuja ja edustajan tulee vakuutettuna kuulua jonkin edustamansa työntekijän eläkelain mukaisen vakuutuksen piiriin.

Yhtiössä voimassa olevien vakuutuksenottajan useampien työntekijän eläkelain mukaisten vakuutusten ja osakeyhtiölain mukaiseen konserniin kuuluvien yhtiöiden työntekijän eläkelain mukaisten vakuutusten osalta vakuutettuja edustamaan voidaan valita yksi tai useampi edustaja. Kunkin työntekijän eläkelain mukaisen vakuutuksen osalta voidaan valita kuitenkin vain yksi edustaja.

Edustajan valinnasta ja siitä, valitaanko 2 momentin mukaisesti yksi tai useampi edustaja ja mitä vakuutuksia edustajat edustavat, päättävät yhteistoiminnasta yrityksissä annetussa laissa tarkoitetut henkilöstön edustajat ja edellä mainitun konsernin osalta mainitussa laissa tarkoitetut konserniyhteistyötä varten valitut henkilöstön edustajat. Ellei vakuutuksenottajalla ole mainittuja henkilöstön edustajia, edellä mainitun valinnan suorittavat kunkin työntekijän eläkelain mukaisen vakuutuksen piiriin kuuluvat vakuutetut yhteisessä kokouksessa vakuutuskohtaisesti tai, jos vakuutuksenottajalla on yhtiössä useampia työntekijän eläkelain mukaisia vakuutuksia, näiden vakuutusten piiriin kuuluvat vakuutetut yhteisessä kokouksessa.

Edustajan valinta todetaan asiakirjassa, jonka allekirjoittaa valintakokouksen puheenjohtaja. Asiakirja on edustajan valtuutus yhtiökokouksessa. Asiakirjasta tulee ilmetä vakuutus tai ne vakuutukset, joiden piiriin kuuluvia vakuutettuja edustaja edustaa.

Kunkin vakuutuksen äänimäärä on yksi (1) ääni kultakin edellisen kalenterivuoden aikana suoritetun täyden sadan (100) euron suuruiselta vakuutusmaksun osalta. Vakuutuksen äänimäärä on kuitenkin vähintään kaksi (2) ääntä.

Työntekijän eläkelain mukaisen vakuutuksen äänimäärä tai, jos vakuutuksenottajalla on yhtiössä voimassa useampia työntekijän eläkelain mukaisia vakuutuksia, näiden äänimäärät jaetaan vakuutuksenottajan ja vakuutettujen edustajan kesken työntekijän eläkelain työnantajan ja työntekijän keskimääräisen maksuprosentin mukaisessa suhteessa. Näin saadut äänimäärät pyöristetään ylöspäin seuraavaan kokonaislukuun. Jos vakuutuksen äänimäärä on kaksi (2) ääntä, kuuluu toinen ääni vakuutuksenottajalle ja toinen vakuutettujen edustajalle.

Jaettaessa vakuutusten äänimääriä 6 momentin mukaisesti vakuutuksenottajan ja vakuutettujen edustajan kesken maksuprosentteina käytetään sen vuoden maksuprosentteja, jonka vakuutusmaksuun äänimäärä perustuu.

Yhtiökokouksessa saa omasta puolesta tai toisen valtuuttamana äänestää enintään yhdellä kymmenesosalla kokouksessa edustetusta äänimäärästä.

20 §

Varsinaisessa yhtiökokouksessa on esitettävä

1) tilinpäätös, konsernitilinpäätös ja toimintakertomus,

2) tilintarkastuskertomus,

päätettävä

3) tilinpäätöksen sekä konsernitilinpäätöksen vahvistamisesta,

4) vahvistetun taseen osoittaman voiton käyttämisestä,

5) vastuuvapaudesta hallintoneuvoston ja hallituksen jäsenille sekä toimitusjohtajalle,

6) hallintoneuvoston jäsenten lukumäärästä,

7) tilintarkastajien ja varatilintarkastajien lukumäärästä,

8) hallintoneuvoston jäsenten ja tilintarkastajien palkkioista ja matkakustannusten korvausperusteista,

valittava

9) hallintoneuvoston jäsenet,

10) tilintarkastajat ja varatilintarkastajat.

21 §

Osakkaan, joka haluaa jonkin lain nojalla yhtiökokoukselle kuuluvan asian käsittelemistä yhtiökokouksessa, on tehtävä siitä kirjallinen vaatimus hallitukselle niin hyvissä ajoin, että asia voidaan sisällyttää kokouskutsuun.

Erinäisiä määräyksiä

22 §

Osakkaille tarkoitetut muut tiedonannot toimitetaan samalla tavalla kuin edellä 17 §:ssä on sanottu kutsusta varsinaiseen yhtiökokoukseen.


23 §

Yhtiöjärjestyksen muutosta, yhtiön sulautumista, vakuutuskannan tai sen osan luovuttamista ja yhtiön selvitystilaan asettamista koskeva päätös on pätevä vain, jos sitä ovat kannattaneet yhtiökokouksessa osakkaat, joilla on vähintään kaksi kolmasosaa annetuista äänistä.

Edellä mainitusta poiketen työnantajakohtaisen vakuutuskannan luovuttamisesta, jos luovutettava vakuutuskanta on enintään kymmenen prosenttia yhtiön työeläkevakuutusyhtiölain mukaisesta vastuuvelasta, päättää yhtiön hallitus.

24 §

Riidat toisaalta yhtiön ja toisaalta hallituksen, hallituksen jäsenen, varajäsenen, toimitusjohtajan, varatoimitusjohtajan tai tilintarkastajan välillä ratkaistaan välimiesmenettelyä noudattaen niin kuin osakeyhtiölaissa ja välimiesmenettelystä annetussa laissa säädetään.

Välimiesten puheenjohtajan määrää Keskuskauppakamari.

25 §

Yhtiön selvitystilan, purkamisen, vakuutuskannan luovuttamisen tai muun varojen jakamista koskevan järjestelyn yhteydessä velat ylittävät varat, arvonkorotusrahasto mukaan lukien, kuuluvat vakuutuksenottajille osana vakuutuskantaa, johon kuuluvat varat on käytettävä vakuutettujen eläketurvan toteuttamiseen.